数千亿大气治理激活环境监测市场

陕煤化集团今年在榆林地区有4000万吨以上煤炭产量，该集团要求在榆林地区的煤矿都必须调整生产工艺，提高块煤的生产比例，力争产销块煤1500万吨，保证集团整合的兰炭企业生产需要和满足当地市场需求。

兖矿经济效益一直很好，就是在上个世纪90年代末，许多煤炭企业开不出去工资的时候，这里的职工工资还以每年6%的速度上升。更严重的是，在进行民意摸底时，他们发现有的单位改制方案，可能得不到职工代表大会的通过。

整个会场，大部分人都低着头，看样子没人想发言。针对司乘人员多、公车多、浪费严重问题，通过采取租赁或出售的办法，在使用方面实行内部市场化，从而实现对司机和用车者双向约束、减少浪费、降低成本的目标。最近，山东比特电子公司的几位大股东致函兖矿集团，提出要收购兖矿集团持有的该公司25%股权。同时，他们着手对接近三好标准的改制企业，进行扶持、帮助，使其尽快达到靓女水平，再把改制单位分离出去。编后：为人父母者大概都期望：嫁出去的姑娘幸福。

信是50多名机关公务车司机联名写的，他们强烈反对进行公车改革。见有的司机笑了，石学让停顿片刻，语速放缓些继续说，改革后，只要你们能正常工作，收入肯定不会比以前少。据笔者了解和查阅，2005年国务院以【2005】18号文发布了《国务院关于促进煤炭工业持续发展的若干意见》。

这次山西煤炭整合，浙江人不仅损失巨大而且政策不合法。根据矿产资源法，政府代表国家行使矿产资源的产权。山西这次兼并重组整合煤矿，就是政府要采取重大的经济变革行动，自然使用权就需要服从所有权。整合后将形成4个特大亿吨级、3个年产5000万吨级、11个年产1000万吨级、72个年产300万吨级能力的大型煤矿集团。

因此，山西政府文件违法性根源在于政府兼并重组中角色定位不准确，以至于行政行为超越法律界限。浙商认为：这样整合没有顾及到现有煤矿布局的区域差异性和投资来源的广泛性，实质上将国家引到鼓励政策改为地方行政命令。

这就如同品牌、专利及版权是依托实体而存在一样的道理。所以，有人指出，山西这次资源整合与煤企兼并重组，是以山西国有企业产能占80%上的整合和兼并重组，这就是事实，也是山西结合自己实际的资源整合之路。浙江在晋煤老板发出了强烈的反对声音近年来，山西省政府和国家已经先后出台了一系列的煤炭企业补偿和支持当地经济发展的政策，如23号文第18 条规定，省人民政府参照《国务院关于试行国有资本经营预算的意见》( 国发〔2007〕26 号) 的有关规定， 对兼并重组企业从国有资本经营预算中拿出部分资金用于支持当地经济发展。

从律师尽职调查中了解的情况看，目前地方被兼并重组的煤矿土地使用非法或不规范用地的范围比例相当高，个别地区甚至达到80% 以上，大面积大范围的违法或不规范用地对于土地的合理利用和保护当地群众利益构成了重大的不利影响，也对现行土地法律法规形成了极大的挑战。比较可行的办法是，按照山西省政府23 号文的精神，凡涉及重大利益关系特别是矿业权价值补偿问题，直接提交山西省政府领导组进行审核后认定，以保证政令及政策执行的畅通无阻。如果继续采用逐级审查认定的行政运行机制，则不仅效率很低，且把握的尺度不同又带来新的矛盾。煤炭是我国的重要战略资源，是作为我国主体能源的重要物资基础，是国民经济发展的动力。

反对者认为该文件违反了《物权法》关于用益物权的法律规定。首先，认为山西煤炭企业兼并重组导致国进民退有失偏颇。

面对众多非议，从政治、经济、社会及法律等多层面研究山西煤炭企业兼并重组整合这一重大战略举措就显得尤其重要。如果各级政府不去特别关注兼并重组后被关闭煤矿的债权债务处理和法人主体注销的问题，一旦因债权债务问题引发群体性事件，就会演变为社会问题。

有人提出，山西煤矿整合的相关文件政策背离国务院文件精神，违反相关法律规定，甚至认为违宪，也有人提出，山西煤矿整合是在大行国进民退。纳入法制化解决的轨道是保障当地群众生活需要的根本措施。对于这一问题，在认识上各级政府以及兼并重组各方当事人都已经达到比较一致的共识，但在实现的途径和方法上仍有不同的认识和操作方法。当然，83 号文并非无懈可击。本文试图就山西省煤矿整合相关政策从法律及政策的视角进行一些探讨，同时也对山西省煤矿整合中存在的问题整理一、二，以求教于专家学者。第一种类型是合法合规型煤矿，即煤矿证照齐全，或证照虽然不全但符合国家相关法律规定，已经按照国家规定全部缴纳了资源价款，且产权清晰管理规范，没有非法承包和转包、越层越界开采等违法违规的历史记录，仅仅是产能不符合国家新的产业政策，需要通过兼并重组实现产能的提升。

本次兼并重组工作将土地的利用现状及问题摆到桌面上来，要求各级政府进行依法规范、依法处置，否则，当地农民群众的集体利益得不到有效的保护，也为土地利用发生纠纷埋下伏笔，一旦条件成熟，围绕土地利用必然发生纠纷，引发新的社会矛盾。从某种意义上说，本次兼并重组的过程就是对煤矿现行产权制度的一次重新梳理和制度创新。

二是指责山西煤矿整合主要采取行政手段，政府对整合对象、整合方式以及补偿标准都以行政命令的方式规定，不仅违反市场规律，而且涉嫌违反宪法、物权法、合同法、煤炭法、矿产资源法、公司法、立法法等法律，侵犯了被兼并煤矿企业的财产所有权，干涉了被指令作为兼并主体企业的经营自主权。我们十分清楚，现阶段作为煤矿企业所拥有的采矿权不同于一般意义上的用益物权，而是特殊用益物权。

由于在一个县的区域内，有煤矿的乡或村与没有煤矿的乡或村在用煤用水用电上存在比较大的差异，在一般性的社会生活保障方面同样差距较大，采取设立扶贫基金和社会统筹的方式来逐步替代无偿提供煤水电方式，解决当地群众用煤用水用电问题，并逐步缩小乡村之间的差距实为上策。《财政部关于批复《山西省煤炭可持续发展基金征收使用管理实施办法(试行)》的函》【财综函(2007)3 号】规定，山西省煤炭可持续发展基金的计征依据为所开采原煤的实际产量、收购未缴纳基金原煤的收购数量。

第二，从山西省实际情况来看，整合后全省办矿体制明显优化，形成了以股份制企业为主要形式，国有、民营并存的办矿格局，国有、民营、股份制煤矿企业办矿比例分别为2:3:5。山西资源整合不是国进民退，而是优进劣退，认为山西煤矿整合就是国进民退，是对山西省政策的误读。由此引发了人们对山西省煤矿企业兼并重组合法性和合理性的广泛讨论，社会上对山西进行的煤矿企业兼并重组整合工作有各种各样的看法。一般情况下，兼并重组后，如被兼并重组企业法人资格消灭，其债权债务由新企业承继。

例如，山西联盛能源投资有限公司是山西柳林县一家大型煤焦企业，在重组之前拥有11 对安全高效的矿井和洗选、焦化、水泥、电力、教育、地产等延伸产业链。根据现实了解的情况，被兼并重组企业大致可以分为两种类型。

在市场经济条件下，法律和政策都是调整经济关系的手段，不同在于，法律具有普适性，比较稳定，而政策比较灵活，变化较快。能源安全是经济安全和国家安全的重要组成部分，这使得政府对其进行宏观调控是极为必要的，任何一个国家对煤炭等矿产资源不允许不加限制地无序开采。

山西积极主动地贯彻中央和国务院的精神，是维护国家利益的必然要求，也是实现山西煤炭可持续发展的根本要求，是贯彻国家产业政策的举措，这与国家对煤炭产业发展的宏观政策是一致的。实践证明，本次兼并重组过程中暴露的非法转让、承包行为已经使一些人利用了我国现行矿业权制度的缺陷谋取了大量的非法收益。

三、关于资源价款缴纳及矿业权问题就本次兼并重组中备受争议的资源价款补偿问题而言，山西省《关于煤炭企业兼并重组涉及资源采矿权价款处置办法》(晋政办发【2008】83 号文)已成_ 众矢之的。如果双方不能按照山西省政府兼并重组领导组批复的整合方案实现重组，则应当考虑采用行政手段进行干预，包括不予核发相关证照，到期后取消或不予延期。一、关于山西煤矿兼并重组的争议对山西煤矿兼并重组行为的争议，集中在以下两个方面。尽管从2005 年以来伴随资源有偿开采利用制度的强力推进和煤矿企业改制工作的推进，中小煤矿企业的产权状况有了较为明显的改善，但从本轮兼并重组工作开展以来，经过调查摸底，相当一部分的地方国营煤矿、乡办煤矿形式上的产权主体和实际经营煤矿的主体存在着十分复杂的混乱关系，非法承包、多次转包、非法转让的情形仍然十分突出，理顺产权关系成为兼并重组工作的重要环节之一。

不仅如此，山西省人民政府《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》(晋政发［2008］23 号)及《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》(晋政发［2009］10 号)所确定的兼并重组目标将变成一纸空文，国家的宏观调控战略意图将无法实现。更有甚者，一些兼并主体因主客观原因并未对被兼并煤矿进行详尽的调查，试图通过合同的约定转移对债权债务处理的法律义务和责任。

此次兼并重组，主要采用两种方式，即被兼并煤矿企业资产整体转让和参股的方式。众所周知，山西省为产煤大省，很多地区的经济发展依赖煤炭产业，乡村集体煤矿为当地新农村建设、公益事业发展和改善村民的生活条件做出了巨大贡献。

在这次整合中，很多煤矿民企不是做小了，而是做大了。第二种类型是问题煤矿，如煤矿证照不全，仅缴纳了部分资源价款，存在非法承包和转包的情形，且存在产权有瑕疵或不清的问题等等。